富士智能收到北交所第二轮问询，聚焦一致行动人认定、合肥卓源入股及业绩真实性

近日，珠海富士智能股份有限公司收到北京证券交易所出具的第二轮审核问询函。问询函围绕公司一致行动人认定及实际控制人控制表决权比例的准确性、合肥卓源原股东入股发行人的价格合理性及合肥业绩增长真实性、业绩增长真实性及可持续性等核心事项展开。

一、一致行动人认定及实际控制人控制表决权比例的准确性受关注。问询函指出，报告期内发行人无控股股东，实际控制人为鲁少洲和董春涛，二人合计控制发行人63.47%的表决权。二人签署的《一致行动协议》约定，提案阶段无法形成一致意见则放弃提交审议，表决阶段无法形成一致意见则一致否决议案。问询函要求发行人说明上述纠纷解决机制能否确保共同实际控制人内部形成一致意见，是否可能因无法形成有效提案或及时作出表决导致公司治理失效或决策停滞。同时，问询函关注实际控制人的胞兄鲁少行、胞弟董春江（各持股1.96%）是否与实际控制人构成法定的一致行动关系，以及员工持股平台珠海富荣和珠海富赢的执行事务合伙人是否受到实际控制人影响，相关平台是否与发行人实际控制人形成一致行动关系。

二、合肥卓源原股东入股发行人的价格合理性及合肥业绩增长真实性需进一步论证。问询函显示，公司于2023年6月收购合肥卓源100%股权，收购评估作价5,175万元，同时合肥卓源原股东通过珠海卓源以3,000万元入股公司，持有公司4.76%的股份。珠海卓源入股估值按照2021年度净利润水平（5,814.31万元）确定，PE为10.32倍，未按照2022年度净利润确定主要原因为当年净利润下滑具有偶发性。问询函要求发行人说明合肥卓源原股东从持股合肥卓源到通过珠海卓源投资发行人的股份变化过程，是否存在代持或利益输送的情形。同时，问询函关注合肥卓源原股东是否参与发行人的实际经营，是否与发行人实际控制人形成一致行动关系，以及收购后合肥卓源的业绩变化、协同效应实现情况，说明原股东入股价格是否公允，是否需进行股份支付。问询函要求保荐机构、申报会计师结合对合肥卓源原股东及其近亲属及其控制的企业资金流水的核查情况，说明收购资金是否流向发行人客户及供应商，是否存在利益输送或体外资金循环等情形。

三、业绩增长真实性及可持续性成焦点。问询函对发行人业绩增长的真实性及可持续性予以重点关注。报告期内，发行人电芯结构件产品收入持续增长，分别为1,094.53万元、2,874.15万元和4,800.69万元；消费电子其他类收入（录音笔、词典笔等）持续下降。问询函要求发行人结合新能源电池的生产链条，说明发行人在供应链中所处的位置，瑞浦兰钧向发行人直接采购电芯结构件的合理性，以及定制化产品通过贸易商销售的真实合理性。针对应付职工薪酬，问询函指出2025年员工人数大幅增长而应付职工薪酬总额下降，要求说明是否存在未及时计提年终奖金、绩效工资或社保公积金等情形，是否存在通过延迟确认或降低职工薪酬以调节业绩的情形。针对电芯结构件业务，问询函关注正负极连接片及其他产品毛利率持续下滑的原因，测算相关产品毛利率进一步下滑对发行人业绩的影响，并结合主要客户是否具备自产能力、下游需求变动情况等，说明电芯结构件业绩增长的可持续性。同时，结合原材料价格、汇率波动等，问询函要求量化分析2026年一季度业绩预计下滑的原因，期后业绩下跌趋势是否已扭转。

同壁财经了解到，公司主要从事消费电子精密结构组件、汽车精密结构组件的研发、生产及销售。

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