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（图片来源：视觉中国）
蓝鲸新闻3月18日讯（记者 邵雨婷）3月17日晚，莎普爱思（603168.SH）发布重大关联交易公告，宣布拟以5.28亿元现金对价，收购上海谊和医疗管理有限公司（下称“谊和医疗”）、上海养和实业有限公司（下称“养和实业”）持有的上海勤礼实业有限公司（下称“上海勤礼”）100%股权。
本次收购完成后，莎普爱思将间接持有上海勤礼旗下核心资产上海天伦医院有限公司（下称“天伦医院”）100%股权，进一步加码医疗服务板块布局。该资产的背后股东穿透之后为林弘立、林弘远兄弟二人，即莎普爱思的实控人。
然而，这起并购因高达2417.87%的评估增值率、关联交易的特殊性，以及莎普爱思近期持续承压的业绩表现，迅速引发市场关注与监管问询。上交所于公告发布当晚便火速下发问询函，要求公司就估值合理性、业绩承诺可实现性、资金支付能力等核心问题作出说明。
在这起收购背后，来自“莆田系”医院四大家族之一的林弘立、林弘远兄弟在获得上市公司控制权后，多次将自身资产以较高溢价注入上市公司，却可能使上市公司承担高额负债及商誉减值等潜在风险，所注入资产亦业绩变脸未达预期。基于上述背景，上交所就相关事项迅速发出问询，重点关注本次交易是否存在向关联方输送利益等情形，围绕 “高溢价收购实控人资产” 的争议也由此引发。
2417.87%增值率引争议，1.12亿业绩承诺托底
资料显示，成立于1978年的莎普爱思，凭借一句“得了白内障，就用莎普爱思”的广告语，其核心产品苄达赖氨酸滴眼液一度风靡全国，并于2014年登陆上交所主板。然而，随着医药行业监管趋严、市场竞争加剧，莎普爱思的核心药品业务逐渐陷入增长瓶颈，近年来销量波动明显。
在此背景下，莎普爱思自2020年起试图通过收购医疗服务资产拓展业务边界，摆脱对单一药品的依赖。本次拟收购的天伦医院，正是这一战略下的又一重要布局，同时公司也将其定位为解决潜在同业竞争、加码银发经济的关键举措。
据公告，本次收购的标的公司上海勤礼成立于2022年7月，法定代表人为林弘立，其核心资产为全资子公司天伦医院。天伦医院地处上海市虹口区，是一家以中老年患者为核心服务对象的综合性医疗机构，集医疗、预防、保健等功能于一体，科室配置完善，主要提供老年病诊疗、康复护理等相关服务。
莎普爱思在公告中强调，本次交易完成后，将对天伦医院进行系统化整合，同时借助资本市场运作提升天伦医院的品牌知名度与融资能力，快速扩大其业务规模，与公司下属的泰州市妇女儿童医院、青岛视康眼科医院形成协同效应，进一步完善医疗服务版图。
此外，莎普爱思明确指出，本次收购也是实控人履行解决同业竞争承诺的重要举措。天伦医院为公司实控人林弘立、林弘远兄弟控制的医疗服务企业，与莎普爱思全资子公司泰州市妇女儿童医院存在潜在同业竞争关系，而林弘立、林弘远兄弟此前已作出相关承诺，将逐步解决上述同业竞争问题，本次收购正是履行该承诺的具体行动。
从标的公司业绩来看，上海勤礼近年来呈现一定的增长态势，公告显示，2024年、2025年该公司分别实现营收1.34亿元、1.57亿元，净利润分别为1898.58万元、2713.96万元。
不过，相较于标的公司的业绩表现，本次交易的估值水平更引人瞩目，也成为争议的核心焦点。
根据资产评估报告，本次收购采用收益法对上海勤礼100%股权进行评估，截至评估基准日2025年12月31日，上海勤礼合并口径股东全部权益的账面值仅为2097.01万元，而评估值高达5.28亿元，评估增值5.07亿元，增值率高达2417.87%。
如此高的增值率，在A股市场同类并购交易中并不常见，直接引发了市场对交易公允性的质疑。据时代投研报告，2023—2024年，A股并购事件中，增值率均值分别为487.15%、297.52%；医药生物行业的平均增值率分别为831.32%、801.5%。
对此，莎普爱思试图通过对比同行业并购案例来佐证估值的合理性，公司列举了盈康生命、三星医疗等8例近年来同行业可比并购交易。同时，交易对方也作出了业绩承诺，承诺上海勤礼在2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元，累计净利润不低于1.12亿元。
莎普爱思表示，业绩承诺的设置能够有效保障上市公司及中小股东的利益，降低收购风险。并预测上海勤礼2026年至2031年其营收增长率分别为9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%，到2031年将实现2.38亿元营收、5634.16万元净利润。
二级市场上对本次收购消息呈现出短暂的积极反应。3月18日，莎普爱思股价跳空高开，开盘不到20分钟便迅速封死涨停板，截至收盘，股价报7.8元/股，涨幅10.01%，总市值达到29.18亿元。
实控人资产“左手倒右手” 此前两次注入资产均不达预期
不过，市场与监管层的质疑却并未因此消散。
3月17日晚间，上交所连夜下发问询函，就高溢价的合理性、业绩承诺的可实现性，以及公司的资金支付能力向公司提出明确问询，要求其在5个交易日内书面回复并履行信息披露义务。
在问询函中，上交所首先聚焦估值合理性，要求莎普爱思详细说明未来收入增长预测的具体依据及可实现性，并明确说明本次交易是否存在向关联方输送利益、损害上市公司利益的情形。
上交所的问询，将目光引向莎普爱思此前两次高溢价收购实控人资产的 “失败案例”。
公开信息显示，2020年10月，莎普爱思以5.02亿元收购实控人旗下的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权，标的增值率为278.88%，交易对方承诺该医院2020年至2022年累计净利润不低于1.1亿元；2023年1月，公司又以6650万元收购实控人关联企业青岛视康眼科医院有限公司，增值率299.51%，承诺2022年至2024年累计净利润不低于1350万元。
然而，这两家医院在业绩承诺期结束后，经营情况均出现下滑。其中泰州医院2024年业务增长不及预期，导致莎普爱思当年计提商誉减值2987.96万元。而根据莎普爱思发布的2025年度业绩预亏公告，公司预计2025年归母净利润为-3.19亿元至-2.13亿元，创下上市以来最大亏损，核心原因便是基于谨慎性原则，对上述两家医院形成的商誉计提了大额减值准备。
历经两次失败，莎普爱思为何仍执着关联资产收购？
资料显示，林弘立、林弘远系“莆田系”医院四大家族之一的林氏家族林春光之子。记者注意到，在首次收购案前，林氏兄弟刚成为莎普爱思的实控人不久，拿下控制权后的二人立即签署了避免同业竞争的承诺函，承诺在完成资产承诺后48个月内，将二人控制的医院类资产转让给上市公司或对外出售给第三方。随后，二人便将自身旗下的医疗资产推送给上市公司，尽管评估出现超高溢价，仍要求上市公司以现金形式完成收购。
此外，2024年，林氏兄弟主导莎普爱思联合多方成立上海新弘，以4.56亿元高价司法拍卖拿下生物谷26.49%股权，单价高达13.91元/股、13.97元/股，相较于此前的拍卖价格溢价超40%。随后，林氏兄弟在2024年9月24日宣布，将“避免同业竞争”的承诺延期36个月。
截至2025年7月，该笔投资浮亏已超8000万元。
此时，林氏兄弟“故技重施”，以“避免同业竞争”为名再度将关联医院装进莎普爱思。亦有声音质疑，此次收购天伦医院的现金，是否将成为林氏兄弟填补此前高价并购亏损的来源？
为此，上交所特别关注到莎普爱思此前的两次高溢价收购案例，要求莎普爱思详细说明本次业绩承诺的可实现性，并结合前次并购“踩雷”的经验，阐述公司将采取何种具体措施来保障上海勤礼在业绩承诺期后仍能持续稳定经营，防止业绩“变脸”风险再次发生。
账上资金仅剩2.23亿元，资金支付能力被重点关注
值得注意的是，莎普爱思的资金支付能力是本次收购的另一大疑点。
根据莎普爱思公告，本次交易对价5.28亿元全部以现金支付，分五期支付，其中前两期支付金额合计约3.7亿元，最晚将于完成股权工商变更后10个工作日内支付，后三期则根据上海勤礼的业绩承诺完成情况进行支付。
但结合公司最新的财务数据来看，其资金实力似乎难以支撑本次大额现金收购。
莎普爱思2025年三季报显示，截至2025年9月30日，公司账上货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，两者合计仅约2.23亿元，尚不足以覆盖前两期需支付的3.7亿元，更无法覆盖全部5.28亿元的交易对价。
账上资金仅剩2.23亿元，这一情况引起了监管的注意，上交所深夜追问莎普爱思“钱从哪来”？
在问询函中，监管要求莎普爱思结合当前可动用的资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度以及并购贷款的审批进展等情况，说明本次交易资金的筹措安排和履约能力。此外，上交所还要求公司说明，本次大额现金收购将对公司的流动性、偿债能力及后续正常运营产生何种影响，以及是否存在因资金不足导致交易失败的风险等。
从莎普爱思的整体经营状况来看，本次高溢价收购实控人资产，也凸显了公司转型过程中的迫切性与困境。
核心药品业务增长乏力，医疗服务板块尚未形成稳定的盈利支撑，使得莎普爱思不得不加快资产整合步伐，而实控人旗下的医疗资产，成为其快速拓展业务的重要选择，但多次高溢价收购关联资产后出现的业绩“变脸”，已经为公司敲响了警钟。
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