黄河新兴回复申请新三板挂牌的问询函：立足国防及航空航天领域

03月06日，黄河新兴回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于股东情况，关于业务取得及资质，关于外协加工。

公司等相关方对对审核问询函进行了认真讨论，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于股东情况，请公司补充说明公司历史上实际控制人变动情况。

A：公司历史上历次股权及其实际控制人变动情况如下:

根据上表，2018 年 1 月公司第三次增资前，公司控股股东和实际控制人为李小萍、齐生谋夫妇；2018 年 1 月公司第三次增资至今，公司控股股东和实际控制人为李卫东，且未再发生变动，保持稳定。

（2）Q：关于业务取得及资质，请公司补充说明公司获得业务订单的具体方式及相关金额、占比情 况，是否存在商业贿赂及违反相关法律法规规定的情形，公司业务订单取得是否合法合规。

A：报告期内，公司主要销售的产品为复合材料制件和微波波导组件。公司采取直销的模式销售产品，聚焦核心客户，主要通过招投标、竞争性磋商和单一来源三种方式获取销售订单。

报告期各期，获得业务订单的具体方式及相关金额、占比情况如下:

根据西安市公安局阎良分局北屯派出所出具的无犯罪记录证明，公司董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员均未发现有犯罪记录。根据西安仲裁委员会开具的无仲裁案件证明，报告期内不存在公司及其董事、监事、高级管理人 员作为当事人的案件。

经检索“中国裁判文书网”“信用中国”“国家企业信用信息公示系统” “中国执行信息公开网”等网站，报告期内，公司及其股东、董事、高级管理人员、核心技术人员等员工均不存在因商业贿赂及违反相关法律法规等行为受到行政处罚、被立案调查或涉及重大诉讼的情况，不构成重大违法违规。

公司在日常经营过程中，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》 《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，以诚实守信、公平竞争的原则开展业务。

公司在日常的经营过程中，已初步建立防范贿赂、利益输送或不正当竞争的相关内控机制，具体包括:

1)为了规范公司的商业经营行为，公司建立了治理商业贿赂、腐败的长效预警机制，制定了《反商业贿赂、反腐败管理制度》，禁止违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予或索取现金或物品、禁止以捐赠为名通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他经济利益等行为;

2)公司在其内控制度中明确了费用报销的管理流程，针对各类费用的报销制定了报销标准和报销审批流程，通过费用规范化管理，有效防范商业贿赂;

3)公司建立了治理商业贿赂的领导机构，负责开展治理商业贿赂工作， 通过设立预防商业贿赂工作举报箱并公布举报电话，在日常经营过程中实时监督管理。

公司主要通过招投标、竞争性磋商和单一来源三种方式获取销售订单，公司获取业务订单的方式系由客户决定，公司根据客户选择的方式和相关程序要求获取订单。报告期内，公司获取的订单不存在应履行程序而未履行的情形， 合相关法律法规的规定不存在不规范及不公平竞争的行为。公司与主要客户的有关业务合同均正常履行，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，公司获取业务订单的方式符合实际经营情况，不存在商业贿赂及违反相关法律法规规定的情形，公司业务订单的取得合法合规。

（3）Q：关于外协加工，请公司补充说明报告期内公司采用外协加工模式的金额、产品以及在主营业务成本中的占比情况。

A：报告期内，公司采用外协加工模式的金额、产品情况如下:

公司涉及外协加工的主要产品为无人机零部件、卫星天线和测试车等。报告期内，上述产品的外协加工支出金额分别为 430.51 万元、528.10 万元和 412.62 万元，占各期主营业务成本的 11.08%、17.09%和 27.04%，各期占比呈增加趋势。各期使用外协加工服务内容及金额主要受当期项目实际需求影响，一般需要综合考虑设备加工能力、合规资质要求、产能排期、成本效率等因素。

公司以航空、航天、兵器、船舶行业复合材料制件、微波波导组件的研发、生产与销售为主营业务。公司立足国防及航空航天领域，是专业从事航空航天零部件精密加工的省级“专精特新”中小企业和高新技术企业。自成立以来，公司已承担多种类型复合材料制件的产品设计和加工制造应用领域主要涵盖无人机、飞机、卫星、武器弹体、鱼雷等。公司是同行业内少数同时具备模具设计、工艺设计、加工制造、质量检测等综合配套能力，能为客户提供全流程服务的复合材料零部件制造商。

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