中金香港跨境并购案再判：当贿赂线索确凿，程序合规不应成为腐败“遮羞布”

2026年2月11日，中金香港与Gerald方的跨境并购案再迎进展，香港高等法院作出新的判决，禁止中金香港以行贿为由提起新仲裁申请，强调了维持原仲裁裁决的确定性和终局性。

该判决为中国黄金跨境并购案的后续走向带来了不确定性，这场国有资产保护之战又有了新的变数。

回顾黄金跨境并购案：中金香港面临巨额赔偿风险

中金香港与Gerald方的纠纷源于2013年的跨境并购，中金香港从Gerald方收购SIL公司65%股权（持有刚果多金属矿核心资产）。但双方合作在2020年11月生变，Gerald方在香港提起仲裁，指控中金香港违反股权购买协议与股东协议，要求中金香港返还所持有的SIL股份并提出巨额索赔。历经多年博弈，仲裁庭先后作出4项部分裁决均对中金香港不利，中金香港面临巨额赔偿风险。

在此过程中，中金香港于2024年4月通过举报线索发现重要证据：当年项目主谈判代表童某涉嫌收受Gerald方贿赂。经查，Gerald方以“咨询费”为幌子，通过所谓“咨询顾问”向童某输送贿赂款。2025年11月，金华市监察委员会官网发布公告，童某已被立案调查并移送检方；12月，香港上诉法院支持中金香港申请，判令汇丰银行披露涉案资金流向，为反腐取证取得突破。

基于贿赂证据，中金香港于2025年先后申请暂停原仲裁执行、启动“贿赂仲裁”，希望撤销原股权购买协议及仲裁裁决，认为涉案交易因腐败存在根本瑕疵，原裁决基于被污染的事实作出。

仲裁条例具排他性，香港法院驳回中金香港贿赂仲裁诉求

时间来到2026年2月11日，香港高等法院驳回中金香港全部申请，认为其行为违反仲裁协议且构成程序滥用。笔者选取了香港法官的部分核心观点和依据如下：

1、仲裁条例依据

法官指出，挑战原仲裁裁决的唯一合法途径是依《仲裁条例》第81条向香港法院申请撤销，中金香港绕开该规定启动贿赂仲裁，直接违反仲裁协议。实际上，第81条具备“排他性”，意味着仲裁裁决一旦作出，当事方只能通过“申请撤销”这一狭窄的窗口对程序瑕疵进行救济，而无法就裁决的实体内容（对错）向法院“讨说法”。

同时，该条规定的3个月申请撤销裁决期限是绝对期限，哪怕主张存在欺诈/贿赂，法院也无权延长，如果认可中金香港“欺诈是独立诉因可突破期限”的说法，会削弱仲裁裁决的效力，违背仲裁的核心原则。

2、滥用程序依据

法官认为，中金香港启动贿赂仲裁，构成明显的司法程序滥用，且其贿赂主张未达到法定的证明标准。

具体来说，法官认为中金香港的行为存在拖延，称2024年4月就发现贿赂线索，却直到2025年5月才向法院披露、7月才启动贿赂仲裁，且在此期间仍积极参与原仲裁及相关程序，从未作出任何与 “主张合同无效” 相符的行为，法律上这属于实际确认了合同和原裁决的效力，不能事后反口主张合同无效。

另外，中金香港以“欺诈/贿赂获得裁决”为由否定原裁决，但该主张的法定证明门槛极高，需同时证明：存在故意且蓄意的欺诈、该欺诈是导致原裁决作出的直接原因、新证据能彻底改变原裁决的结果。

保护海外国有资产，程序正义不宜遮蔽实质正义

但必须承认的是，从保护海外国有资产的核心诉求出发，香港法官的判决未充分考量跨境腐败调查及国有主体的监管约束的现实难点，判决的主要观点存在一定的不合理性。

客观来看，《仲裁条例》第81条本质是为了维持商事仲裁的效率和终局性，但法官将其认定为“绝对不可延长”，忽视了跨境腐败案件的隐蔽性与取证难度，若出现“白手套”、虚假协议等方式包装贿赂行为，探明相关线索在时间上会进一步滞后。

根据中国大陆相关法规，国有主体涉及国家监委调查的案件，需严格遵守保密规定，不得擅自披露调查信息，证据提交延迟或许并非“证据不足”，而是监管合规要求下的必然结果。而中金香港继续积极参与原仲裁及相关程序，也是为了防止国有资产在调查期间被进一步处置，从而放大海外国有资产流失风险。

原仲裁裁决是在贿赂事实未被披露的情况下作出的，若机械执行，将导致国有资产因腐败行为被不当执行。中金香港启动新仲裁、申请执行暂停，并非规避法定程序，而是试图通过合法途径纠正因腐败导致的司法不公。尽管香港法院驳回申请，但中金香港这一抗争传递出明确信号：海外国有资产不能白白流失，跨境反腐需要突破固有的程序限制。

回顾中金香港的海外维权之路，既面临仲裁失利、资产可能被接管的严峻挑战，也取得了判令汇丰银行披露涉案资金流向、反腐证据突破等重要成果。

近期的司法判决虽让中金香港短期保卫国有资产遇阻，但并未否定贿赂调查的合法性，中金香港仍可通过向香港法院上诉、提交新证据等途径继续抗争。

更重要的是，这场博弈为中国企业“走出去”积累了宝贵经验：国有资产的海外保护，既需要企业建立健全海外合规与反腐机制，提前防范并购中的廉洁风险；也需要司法体系不断完善跨境反腐机制，打破证据获取、资产追溯的国际壁垒。

在全球化深入发展的今天，跨境腐败与国资潜在流失的风险不容忽视，中金香港以实际行动证明，国有资产的守护没有“境外例外”，要为保护海外国有资产筑起坚实的防线。

所以，这起案件不仅是一场司法较量，更是中国企业海外国资保护体系不断成熟的生动缩影，其探索与抗争将为更多“走出去”的中国企业提供重要启示。

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