亚威机床9.25亿元定增引监管问询：国资控股路径存法律与资金双重不确定性遭质疑

蓝鲸新闻2月28日讯，2月27日，江苏亚威机床股份有限公司针对深圳证券交易所下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025号）发布正式回复，重点就国资审批进展、募投用地及开工合规性、认购资金来源及合规性、扬州市国资委持股及承诺安排、募投项目与现有业务的技术及产能匹配性、二期项目新增产能合理性及消化措施、效益测算谨慎性、董事会前投入情况及折旧摊销影响、前次募集资金使用规范性等九方面问题进行了详细说明与核查验证。

2025年7月，江苏亚威机床股份有限公司收到深交所关于其9.25亿元定增计划的审核问询函。此次发行拟由扬州产发集团以单一认购对象身份包揽全部股份，发行完成后将使扬州产发集团持股比例达14.35%，成为控股股东，扬州市国资委则借此实现对一家A股上市公司的间接控制。值得注意的是，本次发行尚未获得证监会注册批准，且募投项目中关键的建筑工程施工许可证预计要到2026年3月才能取得，项目建设实质性启动时间存在明显滞后。

认购资金安排亦存隐忧。扬州产发集团承诺以40%自有资金加60%并购贷款完成认购，对应自有资金需达2.66亿元。尽管其账面货币资金余额为6.69亿元，但其中近六成来自下属子公司，母公司单体资金仅2.97亿元，且2024年及2025年前三季度净利润均为负值，分别亏损2.33亿元和1.68亿元。在此背景下，其以自有资金支付2.66亿元认购款后，剩余流动资金仅约3100万元。更为关键的是，两份银行贷款意向文件均注明“意向性”或“承诺前提”，未明确放款时间、担保条件及违约责任，融资确定性存疑。若贷款未能如期到位，或将触发认购违约风险。

扬州市国资委虽出具了不减持承诺，但其本身并不直接持有亚威股份股票，仅通过扬州创投间接持股0.70%，且扬州创投的实际控制人为扬州市财政局而非扬州市国资委。这种股权结构导致“实际控制人承诺”的法律效力存在瑕疵——承诺主体与真正行使出资人职责的机构并非同一实体。此外，扬州创投所持股份未作锁定期承诺，未来若其减持，可能削弱扬州产发集团对上市公司的控制稳定性。而扬州产发集团自身持股比例仅为14.35%，与第二大股东亚威科技持股比例相差不足8个百分点，在无一致行动安排支撑下，其控制权实质上较为脆弱。

募投项目定位为一期工程的前道工序，主要生产压力机机身、横梁体等结构件，全部供一期项目内部使用，不对外销售。然而，一期项目截至2025年9月末仅完成675台压力机生产，其中仅303台实现销售，收入8969.15万元，尚处于产能爬坡初期。在此前提下，二期项目即规划年产2100件结构件，对应钢材消耗量达3.17万吨，远超现有结构件车间2.38万吨的年产能。但发行人未披露一期项目当前结构件自供率、外采依赖度及单位成本差异，也未说明二期达产后能否真正替代外购、降低综合制造成本。效益测算中假设单位成本从0.93万元/吨逐年降至0.83万元/吨，但报告期内压力机结构件自产单位成本波动剧烈，2024年高达0.99万元/吨，较2025年1-9月的0.75万元/吨高出32%，成本下降预期缺乏足够支撑。
 

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