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从控制权收购融资压力，到控股投资平台的结构性安排，再到供应链回款异常与资金转移，违规对外担保……天喻信息案例中一系列围绕“资金去向”的系统性资金占用逐渐浮出水面。
当投资平台不再只是投资工具，当销售回款不再回到公司账户，当上市公司信用被反复调用……本文尝试进行穿透式复盘。
2026年4月17日，湖北证监局对天喻信息（*ST天喻，300205.SZ）及其实际控制人闫春雨的信息披露违法、违规担保及资金占用问题下发《行政处罚事先告知书》，上市公司被罚款600万元；闫春雨被处以近乎顶格的1350万元罚款，并被5年市场禁入。同时，多名时任董事、高管被处以200万至250万元不等的重罚。
这份罚单不仅是对涉案主体的行政追责，也是一份以“实质重于形式”为准绳的穿透式调查报告。它向资本市场揭示了一个残酷的真相：自2021年实控人入主以来，天喻信息并未迎来产业转型的新生，而是沦为了实控人在高杠杆债务重压下，通过体外资金池、虚假贸易供应链及信用透支等精密制度设计，进行疯狂“抽血”的融资平台。
截至2026年4月20日，*ST天喻已第六次发布股票可能被终止上市的风险提示公告。而早在一年前，闫春雨等已因涉嫌挪用资金被武汉公安局刑事立案。
一、校企改革下的控制权易主
天喻信息前身为1999年由华中科技大学通过旗下华工创投、华工科技共同孵化的高新技术企业，2011年登陆深交所创业板，是国内首家实现金融IC卡国产化的核心供应商，连续多年位居行业销量榜首。
公司上市以来扣非净利润持续下降，2020年将首次录得亏损。恰逢高校校企改革的关键周期，原控股股东武汉华工创业投资有限责任公司（华中科技大学旗下国资平台）于2020年7月公开征集股权受让方，为闫春雨的入场提供了契机。
2021年3月，闫春雨、艾迪通过武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（下称“武汉同喻”），与华工创投、华工产业集团签署《股份转让协议》，以10.37元/股的价格，受让公司24.58%股份（合计10,588.02万股），交易总价约10.96亿元。
二、脆弱的收购杠杆与名股实债
从后续披露的信息来看，闫春雨对上市公司的该收购并非完全依赖自有资金，而是引入了外部融资支持。
1.过桥资金爆雷与定增绝境求生
公开信息显示，西藏中茵集团曾向深创智能、武汉同喻提供为期6个月（2021年3月-2021年9月）的3亿元借款，用于对上市公司的控制权收购。这类资金通常具有过桥性质，利息较高，需要在较短时间内通过股权质押或再融资完成置换。
没想到这一收购杠杆过于脆弱，很快便迎来了反噬。2021年11月30日，就在控制权过户刚满两个月之际，武汉同喻所持有的3053.81万股股份突然被西藏中茵集团申请司法冻结。
这在客观上说明作为借款人的西藏中茵集团对闫春雨的偿债能力极不信任，闫春雨的资金链在入主之初就已处于断裂边缘。这一变故也同时封死了闫春雨通过常规股份质押的方式获取融资的通道。
与此同时，闫春雨对化解自身流动性危机早有筹划。一方面，闫春雨通过其曾担任董事长的深圳市供安盈实业有限公司向深圳市鼎沣投资合伙企业（有限合伙）借款3亿元，并由武汉同喻和闫春雨提供担保。
另一方面，闫春雨在2021年9月初，便推动上市公司推出定增预案，以10.99元/股向闫春雨锁价定增募资不超过13.5亿元，用于数据安全及数字人民币系列产品产业化项目及物联网安全模组产品产业化项目。
该定增最终于2022年11月30日经董事会审议终止。虽然未能落地实施，但其推出时机和融资结构，不禁令人遐想。
2.昌喻投资设立之初的“暗雷”
2021年9月，前述转让股份完成过户登记，武汉同喻成为公司控股股东，闫春雨、艾迪成为共同实际控制人，华工系全面退出。
与此同时，天喻信息公告设立深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙），目的是“借助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，补齐短板，延展产业发展链条”。
然而，在聚光灯之外，一份《财产份额预约收购协议》及《财产份额预约收购协议之担保协议》同时隐秘签署。作为昌喻投资的合伙人，南昌水天投资集团有限公司（下称“水天投资”）对其承诺的4.5亿元出资（后续实际出资1.5亿元），是典型的“名股实债”。不仅如此，水天投资对实控人闫春雨及深创智能的真实履约能力并不信任，要求闫春雨拉来上市公司为这笔预约收购协议提供连带责任担保。
三、体外资金池：昌喻投资
面对巨大的债务窟窿和定增的不确定性，闫春雨采用了一种相当隐秘但高效的方式通过上市公司为自己输血：利用合并报表规则的弹性，构建一个监管与审计视线之外的“体外资金池”。昌喻投资便在此时设立了。
2021年9月28日，昌喻投资完成工商设立登记。9月29日，天喻信息在未完成充分尽调的情况下，便将5亿元真金白银倾囊注入。同日及次日，昌喻投资便火速将该笔资金支付给北京载川科技有限公司（原亿赞普），完成了对重庆市钱宝科技服务有限公司股权的高溢价收购。
与上市公司的“急不可耐”形成鲜明对比的是，合伙人水天投资直到11月23日才支付1.5亿元出资，且剩余3亿元长期未出资并最终做减资处理。
上市公司持有昌喻投资52.58%的份额，却以“水天投资向投资决策委员会委派2名委员共同决策”为由，非但拒绝将其纳入合并报表，还将其计入其他非流动资产，而非长期股权投资。
从事后披露的事实来看，上市公司从一开始就对昌喻投资具有实际控制权，上市公司的这一会计处理并不合规。
然而这一在当时充满争议的会计判断，恰恰是闫春雨掩盖资产估值风险与切断穿透核查与信息披露的预先筹划：
掩盖资产估值风险：钱宝科技的估值较高且有赖于其子公司鲲鹏支付能否在2022年底顺利IPO以避免触发回购。若将昌喻投资纳入合并报表，一旦底层资产估值崩塌或回购违约，巨额坏账准备和减值损失将全额冲击上市公司报表。而按权益法核算，这笔风险资产被折叠在“其他非流动资产”科目下，掩盖了资产质量的真实恶化。
切断穿透核查：不纳入合并范围并计入其他非流动资产意味着切断了审计机构对该合伙企业内部资金往来的法定强制穿透核查通道，不仅如此，其他非流动资产的信息披露要求也要远低于长期股权投资。正因如此，昌喻投资能够在审计的实质性核查之外，向深圳红茶世家文化传播有限公司（法定代表人为关联方人员）转账4000万元。这笔资金长期去向不明，最终被查实为实控人指使的非经营性资金占用。深交所2023年报问询直指其并表时点“是否存在刻意规避形成控股股东、实际控制人资金占用的意图”，可谓一语中的。
四、虚假供应链里的抽血管道
当体外资金池的输血速度跟不上外部债务的催债步伐时，闫春雨将手伸向了上市公司的日常经营系统，通过代理商与中间商构建起另一套隐秘的资金套取网络。
1.锦瑞通的“通道化”与高管的集体沦陷
此次行政处罚，证监会罕见地援引“实质重于形式”原则，直接认定代理商深圳市锦瑞通信息科技有限公司（简称“锦瑞通”）为天喻信息的关联法人。
处罚文件查明，2022年10月至2023年12月，天喻信息在未收到货款的情况下，单方面向锦瑞通大肆发货，由上市公司承担全部的客户维护、质量与物流风险。锦瑞通不承担任何货品损毁责任，仅仅扮演了一个“销售通道”。调查显示，锦瑞通截留了巨额客户回款，并将其拆借给第三方“铺行网”，最终流入与闫春雨相关的主体。通过这种方式，2022年至2024年间，闫春雨累计实现了超过1.5亿元的非经营性资金占用。
公司治理在此过程中展现出了严重的系统性瘫痪。时任总经理丹明波、副总经理曾昭翔、财务总监张艳菊、董秘万骏等人，均“知悉”锦瑞通违规截留货款并对外拆借。但在这场利益捆绑或管理失控中，他们违反公司内部信用政策，在授信审批单据及存在重大遗漏的年报上签字背书。这宣告了公司内部控制体系的彻底失效。
2.“以债养债”的回款网络与影子中间商
2024年4月，闫春雨策划了一出资金闭环操作：锦瑞通、铺行网与天喻信息、昌喻投资及闫春雨作为共同借款人，向杭州越秀贸易借款6000万元。这笔钱从铺行网转入锦瑞通，最终流入天喻信息账户作为“回款”。这本质是用上市公司的信用对外举借新债，来填补前期的资金占用窟窿，导致上市公司的真实负债进一步攀升。
此外，会计师还发现了睿宇源、聚仁思创等异常的采购中间商。这些公司收到上市公司货款后未向上游真供应商打款，导致上市公司面临大额诉讼，且其注册地址与实控人关联实体高度重合。这在排雷逻辑上指向了闫春雨虚构交易节点，以“预付货款”名义窃取采购资金的高危特征。
五、违规担保与异地高额定期存款
在现金流遭受严重侵蚀后，上市公司的商业信用成为了最后被压榨的对象。
1.违规担保背后的信用榨取
2024年4月，闫春雨通过私盖公章，由天喻信息为湖州民融向潘荣伟、张杰提供的2亿元借款提供连带责任保证；同时，还为闫春雨本人在同一机构的3000万元借款提供担保。
在常规商业逻辑中，上市公司为无显性业务交集的自然人提供2亿元巨额担保是相当反常的。此种反常操作通常指向两种情形：一是两人为闫春雨底层债务网络中的信用隔离节点；二是闫春雨个人信用已彻底枯竭，不得不借助第三方主体及上市公司的违规增信，进行最后的流动性榨取。
2.异地村镇银行的高额定期存款
回到2022年5月，上市公司曾宣称收到深创智能代天喻教育（前期被剥离的亏损子公司）偿还的3.5亿元债务款项。诡异的是，该笔代偿款项仅有5000万汇入公司武汉基本户，而剩余的3个亿进入了上市公司的深圳宝安桂银村镇银行账户，并被安排为定期存款。上市公司给出的解释是“拟与深圳桂银银行在金融支付应用场景建设等业务方面形成深度合作，以加快公司相关业务发展。”
据公司2022年报问询函回复披露，截至2022年底，公司在该村镇银行账户的存款余额仍为3亿元，但该定期存款“已于报告期后解付”。
异地大额村镇银行存款在财务核查中本身即为高风险异常项。考虑到上市公司的财务状况并非十分宽裕，2022年甚至支付了创纪录的3100万利息费用，该笔资金的真实存放目的存疑。
结语
早在2024年5月初，深交所便对上市公司发出了2023年报问询函，内容涉及天喻投资的并表、深创智能与水天投资的纠纷、与代理商相关的资金往来合理性等多项可疑问题，但上市公司至今仍未对该问询函进行回复。
证监会的行政处罚事先告知书虽然为我们了解上市公司与闫春雨的相关违法行为提供了难得的线索，但公开信息仍然十分有限，过程中仍有许多迷局待解。
比如为什么另一共同实控人艾迪在入主上市公司后的整个过程中缺少存在感？除去为闫春雨提供财务资助外，作为第三大股东的西藏中茵集团，是否还充当了其他角色……
即便如此，我们依然可以有所收获：当控制权收购伴随复杂的融资结构或高比例的融资杠杆，上市公司的未来发展一定会伴随大量的颠簸，天喻信息案，正是这样一部因实控人杠杆错配引发的资本警示录。