学习与解读：《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》

关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见

中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：

为深入贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实中央金融工作会议、中央经济工作会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）部署要求，深化资本市场投融资综合改革，增强科创板制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，制定本意见。

一、主要原则

（一）坚持目标导向、问题导向。落实国家创新驱动发展战略，聚焦市场关切，有针对性地改革优化科创板发行上市等制度，着力打通堵点难点，促进科技创新和产业创新深度融合。

“落实国家创新驱动发展战略”这一点至关重要，讲明了未来科创板企业发行上市审核的主基调，“有针对性地改革优化科创板发行上市等制度”，说白了，就是为科技创新企业提供定制化的上市服务。

（二）坚持聚焦重点、综合施策。尊重科技创新规律，适应科技型企业盈利周期长、研发投入大等特征，将更好支持优质科技型企业作为改革重点。统筹推进投资端、融资端改革举措，推动有力支持科技型企业发展与有效保护投资者合法权益相协调。

盈利周期长、研发投入大的科技创新型企业的主要特征是需要持续性地大额融资，在A股市场还不够成熟的当下，由非理性的普通投资者去为科创企业融资买单，要如何统筹才能令投资端与融资端统实现双赢，感觉难度会不会太高了些？事实上，为科创企业提供融资的主力军应该是风险投资机构，二级市场并不是这些科创企业最佳的融资渠道。

（三）坚持稳字当头、试点先行。统筹平衡好促改革与防风险、强监管的关系，在市场化法治化轨道上推进改革创新，维护市场平稳运行。进一步发挥科创板“试验田”作用，部分增量改革措施先行先试，条件成熟后再逐步推广至其他市场板块。

这一条没看懂，难道是未来有可能会允许未盈利企业在其他板块上市？

二、设置科创板科创成长层

（一）科创成长层的定位。科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。

（二）企业入层和调出条件。未盈利科技型企业全部纳入科创成长层，调出条件实施新老划断。其中，新注册的未盈利科技型企业符合下列条件之一的，调出科创成长层：（1）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元；或（2）最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。存量未盈利科技型企业符合现行取消特殊标识条件的，调出科创成长层。

（三）强化信息披露和风险揭示。科创成长层企业股票简称后添加“U”（Unprofitable），作为特殊标识。科创成长层企业应当定期披露尚未盈利的原因及对公司的影响，并在公告首页的显著位置，对企业尚未盈利的相关风险作出提示声明。

（四）增加投资者适当性管理要求。个人投资者参与科创成长层股票交易，应当满足科创板投资者适当性管理要求。其中，投资新注册的未盈利科技型企业的投资者还应当签署科创成长层企业股票投资专门风险揭示书，风险揭示书应当充分揭示未盈利企业经营风险及相应的股票投资风险、股价波动风险等事项。证券公司应当切实落实好科创成长层投资者适当性管理责任，多维度强化投资者风险评估并充分告知相关风险。

设置科创成长层，可能更多的考虑是方便统一监管，搞试点的考虑。增加投资者适当性管理要求，难道仅仅是多签署一份风险提示书吗？字里行间似乎透露出，个人投资者参与科创板股票（非科创成长层）交易标准有可能降低的信号。也许是我想多了！

三、增强优质科技型企业的制度包容性适应性

设置科创板科创成长层的同时，在科创板推出以下改革举措。

（一）对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。将资深专业机构投资者入股达到一定年限、数量、比例等因素，作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考，进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制。上海证券交易所建立资深专业机构投资者认定标准，健全信息披露要求，完善行为规范，加强动态管理，建立“黑名单”制度，严厉打击利益输送、商业腐败等违法违规行为。

将资深专业机构投资者是否入股，入股数量、比例作为参考还算合理，为什么还要参考入股年限？ 由上交所来建立资深专业机构投资者认定标准，如何能确保入选机构 “资深专业”的纯度？这似乎与“健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制“相冲突。

（二）面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，进一步提升证券交易所预沟通服务质效。开展关键核心技术攻关或符合其他特定情形的科技型企业可以在正式申报IPO前，申请证券交易所对申报文件开展预先审阅。相应的，预先审阅过程、结果不公开。完成预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报，加快推进审核注册程序。

一句话：优质科技型企业IPO不是在接受审核，而是在享受服务，很有点儿上门定制化服务的感觉。

（三）扩大第五套标准适用范围。根据产业发展和市场需求，支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业适用科创板第五套上市标准，加大对新兴产业和未来产业的支持力度。

真正的科创企业原本就不应区别所属科技领域，点名的这三个领域相当于是科创板新增的IPO定向行业邀约。

（四）支持在审未盈利科技型企业面向老股东开展增资扩股等活动。允许在审未盈利企业或其子公司基于持续研发等合理发展需求面向老股东开展股权融资，专款专用。建立不同股东之间的利益平衡与保护机制。

这一条值得向其它板块IPO审核推广。

（五）健全支持科创板上市公司发展的制度机制。提升再融资便利度，优化战略投资者认定标准。支持上市公司聚焦做优做强主业，吸收合并上市不满3年的科创板上市公司，同时严格落实限售期相关监管要求。

这条也没看太懂。什么样的科创板上市公司会在上市不满三年的时候接受并吸并？毕竟，控股股东的限售股马上就要解禁了。如果刚上市不到一年就被被吸并，那当初上市的合理性又在哪里？吸并交易的双方都是理性的，买方也不大可能会单纯为了一个科创板公司的名头而去支付高估值。

（六）健全投资和融资相协调的市场功能。丰富科创板指数及ETF品类，将科创板ETF纳入基金投顾配置范围，促进更多中长期资金向发展新质生产力集聚。研究推出更多科创板ETF期权和期货期权，为中长期资金提供风险管理工具。

截至6月18日，科创50指数以968.18报收，处在破发状态。结合近期的走势情况看，未来趋势并不乐观。股票赚不到钱，ETF基金也不可能赚钱，资金从投资者的口袋集聚向新质生产力，到最后还是一个单边融资市。

四、组织实施

（一）统筹做好防风险、强监管、促高质量发展工作。持续抓好《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》落实落地。强化风险监测预警和早期纠正，健全针对创新举措的风险应对处置预案，切实维护市场平稳运行。落实监管要“长牙带刺”、有棱有角，深入贯彻资本市场财务造假综合惩防工作意见，重拳治理、从严打击科创板欺诈发行、财务造假等恶性违法行为，保护投资者合法权益。

（二）切实抓好改革落实和宣传引导。证券交易所加强对拟上市企业、证券公司等中介机构的市场沟通和政策培训，加快推动典型案例落地形成示范效应，稳定市场预期，增强市场信心。开展多种形式的投资者宣传教育，进一步提升投资者对科技创新和产业发展规律的认识，增强风险意识。加强政策宣传解读和舆论引导，积极营造有利于资本市场支持科技创新的舆论环境。

这第四部分，就不多说了。一句话：老乡别走，要相信明天会更好！

中国证监会

2025年6月18日

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